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影片講述了縣劇團的小名角彩云到上海尋找“明星夢”的故事。彩云在上海投靠了從小青梅竹馬的朋友——擔任攝影助理的阿偉之后，突然明白大上海是如此千變萬化的世界，阿偉也只能住在即將拆遷的房子里。夢想變得遙不可及，但是阿偉卻在理想主義潘導演的影響下，拍攝著老電影人趙丹和黃宗英的紀錄片。趙丹和黃宗英對于電影的熱愛，以及倆人在拍電影時產生的愛情，這些都對應著彩云與阿偉之間的生活和愛情。